２０２１年に 日本では、取締役、執行役員の改革が本格的に
はじまりました。2 0 2 1年 6月 11日に東京証券取引所から、
コーポレートガバナンスコード改訂され、施行されまし
た。
取締役会に関する今回の大きな改訂ポイントは、次の部分で
しょうか。

（１）独立社外取締役の有効活用、取締役会の実効性確保
（２）プライム市場の上場会社では、独立社外取締役をの
３分の １以上選任すること
（３）指名委員会、報酬委員会などの各委員の過半数に、
独立社外取締役を選任すること

取締役会の実効性をより確実なものとするため、取締役会が
備えるべきスキルを特定し、スキル・マトリックスを作成し
て開示することを求めています。
さらに独立社外取締役が具備すべき要件に、他社での経営経
験が追加されています。
現状は、社外取締役バブルのような状況になっているようで
すが。。。

他方、経営者の立場からみれば、すべてを自分たちでやりた
い、という欲求は限りなく強いのでしょう。
なかなかガバナンスの基本が理解されないところですが、組
織は、そもそも目的があってつくられるのですが、企業の目
的は、企業が拡大成長し、適正な利益を上げ、社会に貢献す
ることです。
勿論、稼ぐ経営には、その目的のために強力な執行部門が必
要となります。
本来は、それらの機能と同様に、執行部門を客観的に監視し
て、常に適法な経営活動をおこなうことや経営計画の進捗を
チェックし、企業が決定した目標達成をゆるぎないものとさ
せ、さらに執行業務の全般を監督する機能が必要です。
このような執行と監督という相互作用で目的が適法、適正に
遂行されるというのが、ガバナンスの基本的な考え方です。

残念ですが、日本の経営者は、監督機能を果たすのが取締役
会だということが、今だ理解されていないと想像されます。
日本の経営は、監督と執行の区別がない取締役会で長くやっ
てきており、経営者からすると、何で俺が監督されるのか、
という意識が強いはずです。
そのため指名委員会等設置会社が極めて不人気です。
指名委員会等設置会社は、 指名委員会・報酬委員会・監査委
員会の３つの委員会を設置している会社形態 のことを言いま
す。 指名委員会等設置会社は、この３つの委員会によって会
社の経営全体を監督する取締役と業務の執行に関する執行役
を分けた組織形態です。
強力な監督機能があります。

平成１４年商法改正、２００３年４月１日施行により創設され
た指名委員会等設置会社の数は２０２２年１２月現在で８９社
（東証全上場会社数３７９９社の約２.３％）、JACD加盟の企
業２００社のなかで２０社だけです。
また、監査等委員会設置会社の割合は約 ３８.５％となってい
ます。
この現実が、ガバナンス不在の一因ではないでしょうか。