善良なる管理者としての注意義務 （善管注意義務 ）には、い
くつかの要素があります。
取締役は、これらの責務を果たす責任があります。

そのひとつですが、「適正なビジネスジャッジメントル—ル
に基づく意思決定者としての責任」があります。

ビジネスジャッジメントルールとは、取締役が経営判断をお
こなう上で、十分な事実調査と検討、審議を尽くしたか、そ
して導き出された結論は一般に説明できる合理性があるのか、
という経営判断の原則です。

取締役会などでの重要な意思決定は、こうしたプロセスを経
た上で、合理的判断に基づいてなされなければなりません。
合理的な意思決定や判断には、正確で充分な情報が不可欠で
です。
企業活動では、多くの情報は現場にあります。
現場からあらゆる情報を吸い上げて取捨選択し、責任者へ報
告できる仕組みが欠かせません。
このような仕組みを整えることで合理的な判断や意思決定が
できるようになります。

簡単に言えば、報告、連絡、相談 の徹底です。
このことを現場や管理職に学習させて理解させることは難し
くありませんが、実行させるのが、もっともむずかしいで
しょうか。
このくらいのこと、下手なことは言わない、仕事を増やされ
る、めどが立って報告するなどの人間心理が働きます。

現場からリアルタイムで有効な情報が上がってこなければ、
適切な判断と指示ができないばかりか、情報不足で現実がわ
からなくなった取締役の意思決定は、現場との乖離が生じて
きます。
そのことが指示や業務命令の差異を生じさせ、企業活動を誤
った活動に向けてしまうことさへあります。

適宜、情報が共有される社内システムを構築するための情報
共有ツールを導入するだけでなく、取締役自らが現場に足を
運び、現場の社員の声に耳を傾け、現場の事実を知り、確認
する役割が必要になります。
また、悪い情報ほど現場から責任者へ報告されることが、高
く評価される仕組みにすることが求められます。

ホウレンソウがきちんとでき、風通しの良い組織機能を作り
あげることが、健全な組織運営の原理原則です。
現場からの情報に基づいて取締役会への提言や他部門への提
案をおこないますが、あくまで現場の実態や生のデータに裏
付けられた戦略や提言が前提となります。
そのような説得力があり、現場の意見が反映された提言や提
案は、強い実行力を担保されることになります。

もっとも、取締役には、人を説得するだけの論理性が求めら
れます。
人間力と論理性があることで現場から収集した精度が高い情
報を駆使しながら、経営者や他の役員を説得することができ
るのではないでしょうか。
取締役は、経営に関する問題の本質を見極め、問題を構造的
に捉え、合理的かつ妥当性がある解決策を考え、経営者をは
じめ企業の社員へわかりやすく伝えることができなければな
りません。
このような前提があって、はじめてビジネスジャッジメント
ル—ルは機能します。

今般、不正が起こした企業には、ビジネスジャッジメントル
—ルを担保できる機能が喪失していたことで、取締役が本来
やるべき仕事をしていなかったことは、容易に理解できるの
ではないでしょうか。